Gyo'ların Aktif Toplamının Asgari Yüzde 51'i Gayrimenkul Yatırımlarından Oluşacak
|
|
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'nın aktif toplamının asgari yüzde 51'i gayrimenkul yatırımlarından oluşturulacak Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'nın (GYO) aktif toplamının asgari yüzde 51'i gayrimenkul yatırımlarından oluşturulacak.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'nın aktif toplamının asgari yüzde 51'i gayrimenkul yatırımlarından oluşturulacak Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları'nın (GYO) aktif toplamının asgari yüzde 51'i gayrimenkul yatırımlarından oluşturulacak. GYO'ların temel faaliyet konusunu gayrimenkul yatırımları olacak.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği Resmi Gazete'de Yayımlandı. Tebliğ, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşlarına ve kurucularına, paylarının halka arzına, satışına ve devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy sınırlamalarına, portföylerinde bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına, imtiyazlı pay ihracına, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, kar dağıtımına, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmalarına, tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esasları düzenliyor.
-ORTAKLIK TANIMI-
Tebliğ'e göre gayrimenkul yatırım ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Kanunu'n 48. maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu olarak tanımlandı.
Ortaklıklar; belirli bir projeye veya gayrimenkule yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla kurulabileceği gibi, amaçlarında böyle bir sınırlama olmaksızın ancak varlık ve haklardan oluşan ortaklık portföyünü işletmek amacı dahilinde kalmak şartıyla da kurulabilecek. Belirli alanlarda faaliyet göstermek veya belirli bir projeye veya gayrimenkule yatırım yapmak üzere kurulan ortaklıkların aktif toplamlarının en az yüzde 75'i bu faaliyet kapsamında yapılan yatırımlardan veya ilgili projelerden, gayrimenkullerden oluşacak ve bu ortaklıkların unvanlarında söz konusu faaliyete veya projeye gayrimenkule ilişkin bir ifadeye yer verilecek.
-KURULUŞ VE DÖNÜŞÜM ŞARTLARI-
Ortaklıklar gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşebilecek. Kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın; kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması veya anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması, kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 30 milyon TL'den az olmaması gerekecek.
Sermaye miktarının 60 milyon TL'den az olması halinde sermayeyi temsil eden paylarının en az yüzde 10'unun, 60 milyon TL ve daha fazla olması halinde, sermayenin 6.000.000 TL'lik kısmını temsil eden paylarının kuruluşta nakit karşılığı çıkarılmış olması ve nakit karşılığı çıkarılan pay bedellerinin tamamının ödenmesi, dönüşümde ise nakit karşılığı çıkarılmış olması veya son hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarında dönen varlıklar grubu altında yer alan nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatırımlar kalemlerinin toplamının bu bentte belirtilen oran ya da tutar kadar olması zorunlu olacak.
-TİCARET UNVANINDA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI İBARESİNİ TAŞIYACAK-
Ticaret unvanında "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" ibaresini taşıması veya unvanını bu ibareyi içerecek şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması gerekecek. Kurucu ortakların veya mevcut ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması şartı aranacak. Genel müdür ile yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları, genel müdürün kuruluş ve dönüşüm başvurularında belirlenmiş ve en geç kuruluşun veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescili tarihi itibariyle atanmış olması gerekecek.
Başlangıç sermayesinin veya çıkarılmış sermayesinin yüzde 25'i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin Kurula karşı taahhüt edilmiş olması, sermayesinin, son iki yıl içinde, varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonlardan artırılmamış olması zorunlu olacak.
Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm başvurularında, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi şartının, dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en geç 6 ay içerisinde sağlanması gerekecek. Söz konusu süre içinde gerekli uygunluğu sağlamayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkacak. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlü olacak. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumlu tutulacak.
-LİDER SERMAYEDAR ZORUNLULUĞU KALDIRILDI-
SPK'dan yapılan açıklamada, yeni düzenleme ile ilgili şu bilgilere yer verildi. GYO'ların aktif toplamının asgari yüzde 51'inin gayrimenkul yatırımlarından oluşturulması öngörülerek temel faaliyet konusunun gayrimenkul yatırımları olması belirlendi. Lider sermayedar zorunluluğu kaldırıldı, kuruluş ve dönüşüm süreçlerinde bürokratik süreçler kolaylaştırıldı.
Halka açılma sonrası dönemdeki pay devirlerinden, sadece yönetim kontrol değişikliği doğuran devirler için Kurul'dan izin alınması öngörülmüş, bu düzenleme ile ortaklıkta yönetim kontrolüne sahip ortakların tespitinde bir etkinlik kaybına yol açmaksızın GYOların prosedürel yükümlülükleri azaltıldı.
Özellik arz eden kararlar, tüm ilişkili tarafları ve işlemleri kapsayacak şekilde genişletilmiş, ilişkili taraflardan danışmanlık, işletmecilik veya inşaat hizmeti alınması durumunda belirli bilgilerin kamuya açıklanması yükümlülüğü getirilmiş, bu suretle yatırımcıların daha etkin bir şekilde aydınlatılması ve ilişkili taraf işlemlerinde şeffaflığın arttırılması hedeflendi. GYOların gayrimenkul sertifikası ihraç edebilmesine imkan tanınarak finansman imkanları genişletildi. Tebliğ'deki yükümlülükler karşısında yönetim kurulunun veya yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üyenin sorumluluğuna ilişkin düzenleme yapılmış, bu suretle tüzel kişiliğin ve yöneticilerin sorumlulukları açıklığa kavuşturuldu."
-GEÇİŞ HÜKÜMLERİ-
Tebliğin yayımından önce kurulmuş ortaklıklar, bir yıl içinde esas sözleşmelerini bu Tebliğ hükümlerine uyumlu hale getirmek zorunda olacak. Tebliğin yayım tarihinden önce payları halka arz edilmiş olan ortaklıklardan, bu Tebliğde yer verilen yatırım faaliyetlerine, yatırım yasaklarına ve portföy sınırlamalarına uyum sağlayamayanların, bu Tebliğin yayımı tarihinden itibaren bir yıl içinde söz konusu faaliyet, yasak ve sınırlamalara uyum sağlamaları gerekecek. Yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumlu olacak. Bu Tebliğin yayım tarihinden önce Kurul tarafından karara bağlanmamış olan başvuruların sonuçlandırılmasında bu Tebliğ hükümleri uygulanacak. Tebliğ bugün itibaren yürürlüğe girdi. - Ankara
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği Resmi Gazete'de Yayımlandı. Tebliğ, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşlarına ve kurucularına, paylarının halka arzına, satışına ve devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy sınırlamalarına, portföylerinde bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına, imtiyazlı pay ihracına, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, kar dağıtımına, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmalarına, tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esasları düzenliyor.
-ORTAKLIK TANIMI-
Tebliğ'e göre gayrimenkul yatırım ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Kanunu'n 48. maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumu olarak tanımlandı.
Ortaklıklar; belirli bir projeye veya gayrimenkule yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla kurulabileceği gibi, amaçlarında böyle bir sınırlama olmaksızın ancak varlık ve haklardan oluşan ortaklık portföyünü işletmek amacı dahilinde kalmak şartıyla da kurulabilecek. Belirli alanlarda faaliyet göstermek veya belirli bir projeye veya gayrimenkule yatırım yapmak üzere kurulan ortaklıkların aktif toplamlarının en az yüzde 75'i bu faaliyet kapsamında yapılan yatırımlardan veya ilgili projelerden, gayrimenkullerden oluşacak ve bu ortaklıkların unvanlarında söz konusu faaliyete veya projeye gayrimenkule ilişkin bir ifadeye yer verilecek.
-KURULUŞ VE DÖNÜŞÜM ŞARTLARI-
Ortaklıklar gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşebilecek. Kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın; kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması veya anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması, kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 30 milyon TL'den az olmaması gerekecek.
Sermaye miktarının 60 milyon TL'den az olması halinde sermayeyi temsil eden paylarının en az yüzde 10'unun, 60 milyon TL ve daha fazla olması halinde, sermayenin 6.000.000 TL'lik kısmını temsil eden paylarının kuruluşta nakit karşılığı çıkarılmış olması ve nakit karşılığı çıkarılan pay bedellerinin tamamının ödenmesi, dönüşümde ise nakit karşılığı çıkarılmış olması veya son hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarında dönen varlıklar grubu altında yer alan nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatırımlar kalemlerinin toplamının bu bentte belirtilen oran ya da tutar kadar olması zorunlu olacak.
-TİCARET UNVANINDA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI İBARESİNİ TAŞIYACAK-
Ticaret unvanında "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" ibaresini taşıması veya unvanını bu ibareyi içerecek şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması gerekecek. Kurucu ortakların veya mevcut ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması şartı aranacak. Genel müdür ile yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları, genel müdürün kuruluş ve dönüşüm başvurularında belirlenmiş ve en geç kuruluşun veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescili tarihi itibariyle atanmış olması gerekecek.
Başlangıç sermayesinin veya çıkarılmış sermayesinin yüzde 25'i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin Kurula karşı taahhüt edilmiş olması, sermayesinin, son iki yıl içinde, varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonlardan artırılmamış olması zorunlu olacak.
Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm başvurularında, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi şartının, dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en geç 6 ay içerisinde sağlanması gerekecek. Söz konusu süre içinde gerekli uygunluğu sağlamayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkacak. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlü olacak. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumlu tutulacak.
-LİDER SERMAYEDAR ZORUNLULUĞU KALDIRILDI-
SPK'dan yapılan açıklamada, yeni düzenleme ile ilgili şu bilgilere yer verildi. GYO'ların aktif toplamının asgari yüzde 51'inin gayrimenkul yatırımlarından oluşturulması öngörülerek temel faaliyet konusunun gayrimenkul yatırımları olması belirlendi. Lider sermayedar zorunluluğu kaldırıldı, kuruluş ve dönüşüm süreçlerinde bürokratik süreçler kolaylaştırıldı.
Halka açılma sonrası dönemdeki pay devirlerinden, sadece yönetim kontrol değişikliği doğuran devirler için Kurul'dan izin alınması öngörülmüş, bu düzenleme ile ortaklıkta yönetim kontrolüne sahip ortakların tespitinde bir etkinlik kaybına yol açmaksızın GYOların prosedürel yükümlülükleri azaltıldı.
Özellik arz eden kararlar, tüm ilişkili tarafları ve işlemleri kapsayacak şekilde genişletilmiş, ilişkili taraflardan danışmanlık, işletmecilik veya inşaat hizmeti alınması durumunda belirli bilgilerin kamuya açıklanması yükümlülüğü getirilmiş, bu suretle yatırımcıların daha etkin bir şekilde aydınlatılması ve ilişkili taraf işlemlerinde şeffaflığın arttırılması hedeflendi. GYOların gayrimenkul sertifikası ihraç edebilmesine imkan tanınarak finansman imkanları genişletildi. Tebliğ'deki yükümlülükler karşısında yönetim kurulunun veya yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üyenin sorumluluğuna ilişkin düzenleme yapılmış, bu suretle tüzel kişiliğin ve yöneticilerin sorumlulukları açıklığa kavuşturuldu."
-GEÇİŞ HÜKÜMLERİ-
Tebliğin yayımından önce kurulmuş ortaklıklar, bir yıl içinde esas sözleşmelerini bu Tebliğ hükümlerine uyumlu hale getirmek zorunda olacak. Tebliğin yayım tarihinden önce payları halka arz edilmiş olan ortaklıklardan, bu Tebliğde yer verilen yatırım faaliyetlerine, yatırım yasaklarına ve portföy sınırlamalarına uyum sağlayamayanların, bu Tebliğin yayımı tarihinden itibaren bir yıl içinde söz konusu faaliyet, yasak ve sınırlamalara uyum sağlamaları gerekecek. Yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumlu olacak. Bu Tebliğin yayım tarihinden önce Kurul tarafından karara bağlanmamış olan başvuruların sonuçlandırılmasında bu Tebliğ hükümleri uygulanacak. Tebliğ bugün itibaren yürürlüğe girdi. - Ankara
